采购框架合同（智慧社区人脸识别门禁）.docx

【智慧社区人脸识别门禁】采购框架合同买方：I卖方：【第一条合同双方当事人3第二条定义3第三条合同标的及价格5第四条付款方式7第五条税务9第六条运输与包装9第七条交付及开箱检验11第八条安装、系统测试及试运行12第九条保修与维修13第十条知识产权15第-一条保密18第十二条承诺与保证19第十三条违约责任22第十四条不可抗力25第十五条通知与送达26第十六条法律适用和争议解决27第十七条合同生效、终止及其他28第十八条合同附件错误!未定义书签。第一条合同双方当事人买方：法定地址：法定代表人：卖方：法定地址：法定代表人：鉴于买方拟向卖方采购本合同项下的设备及相关服务，卖方愿意并有能力向买方提供合同项下的设备及相关服务。双方本着平等互惠的原则，经友好协商，达成如下一致条款：第二条定义2.1 ”买方关联公司”：指X通信集团有限公司及其分公司、由X通信集团有限公司直接或间接控股的公司，以及上述公司的合法继承人。2.2 “一方”：指卖方、买方中的任何一方；“双方”：指卖方和买方。2.3 “合同”：指由本合同正文及与本合同正文不可分割的附件、补充协议共同构成的整体。2.4 “合同设备”或“设备”：指合同及其附件中所确定的所有系统设备、安装材料、备件、配件、辅件、附件以及相关软件等。卖方向买方提供的合同设备应符合本合同及其附件的规定。2.5 “技术文件”：指所有与合同设备的安装、调测、运行、维护和检验相关的文件、电子文档等技术资料。2.6 “货物”：指合同设备、软件介质及技术文件。2.7 “软件”：指受中华人民共和国著作权法、计算机软件保护条例及相关法律法规、国际公约保护的计算机程序及其文档。同时亦指合同附件【一】所列的卖方向买方提供并许可买方使用的、由硬连线逻辑指令及置于系统存储器（包括但不限于半导体装置或系统）内的机器可读码组成的计算机程序，可提供基本逻辑、操作指令以及与用户相关的应用程序指令，包括用于说明、维护及使用该程序的有关文档。2.8 “合同系统”或“系统”：指货物之间有机组合而成的能够正常协同工作的整体。2.9 “技术服务”或“服务”：指按合同规定由卖方向买方做出的行为和承诺。包括但不限于：合同系统的系统设计、安装、测试、调通、检验、系统运行、维护、支持等。2.10 “开箱验货合格证书”：指合同设备运抵买方现场后，买方和卖方将进行开箱检验，如果在开箱检验中未发现合同设备有任何短少、缺损、表面瑕疵或与本协议规定不符等问题时，则由买方签署开箱验货合格证书。2.11 “安装”：指由卖方技术人员实施的设备、软件安装工作，包括根据设备安装图纸将部件连接和安放到位等。2.12 “安装督导”：指当设备非由卖方安装时，卖方在安装过程中依据本合同提供的技术指导、监督、协调等工作，以使设备安装到位并开始运转。2.13 “系统测试”或“调试”:指由卖方技术人员按合同规定的标准进行的单机、部分或整个系统的测试和调通。2.14 ”安装测试合格证书”：指在安装调测完成后，买方的技术人员在卖方人员的协助下，按卖方和买方确认的验收规范及本协议附件对合同设备进行各种技术指标测试。如果合同设备达到合同及验收规范中卖方承诺满足的所有技术指标，买方将签署设备安装测试合格证书。2.15 “试运行”：指签署设备安装测试合格证书第2日起合同系统在联网环境下连续稳定运行【1】个月。在试运行期满之后，如设备满足合同及附件中的所有要求，买方将签署设备运行稳定报告。2.16 “定制软件”指卖方根据本合同规定的工程业务规范要求或买方关联公司的具体业务需求，专门为买方或其关联公司定制开发的具体业务软件。2.17 “软件更新”：指软件知识产权人或卖方根据买方的故障报告和要求所作的和/或由软件知识产权人或卖方主动做出的程序改进和更正，包括软件装载、完成指令和向买方提供相应文档。软件更新对程序指标不进行重大改变且不含版本升级。2.18 “版本升级”：指软件知识产权人或卖方对软件所作的重大改进。该等重大改进是在保留原程序设计用途的基础上增加功能和增强性能。2.19 “买方现场”或“现场”:指买方确定的对合同设备进行安装和运行的场所。2.20 “折扣率”：指卖方按目录价给予买方价格减让的部分所占目录价的百分比。目录价是指合同所列的目录价格。2.21 “保修服务”：指卖方提供的设备在买方签署设备运行稳定报告后保修期内的技术咨询、故障处理、现场支持等服务。2.22 “维修服务”：指卖方提供的设备在保修期满后生命周期内的技术咨询、故障处理、现场支持等服务。2.23 “割接”：在合同系统安装调测完成之后，在合同设备使用期间，将买方与本合同相关的能够正常运行的网络系统与合同系统连接并带业务运营，包括对设备入网和系统软件的更新及版本升级时所作的割接。第三条合同标的及价格3.1 合同标的及价格【本框架合同含税上限金额为：人民币【】元（大写：人民币【】整）。其中，不含税价为人民币【】元（大写：人民币【】整），增值税税率为产品及价格明细详见下表及附件【一工标的数量上限税率金额上限（万元）合同履行期间，如国家对增值税政策进行调整的，合同不含税价保持不变，增值税按调整后的政策执行。税率调整后，结算款应根据税法要求，以不含税价按新税率提供增值税专用发票。卖方承诺不转为小规模纳税人,如若转为小规模，则仍按不含税价开具发票，并扣除相应附加税。产品详细配置清单及价格详见附件一，如在合同执行期间X通信集团有限公司、X通信有限公司等发布了配置升级或价格调整信息则以其下发的文件执行。本框架合同执行有效期为两年，自合同签订生效之日起算。超出合同执行有效期发出的采购订单或采购事项无效，买方有权不予结算支付。如在合同执行有效期内买方上级主管单位X通信集团有限公司、X通信有限公司等发布了配置升级或价格调整信息则以其新下发的文件执行。如执行有效期内买方上级主管单位X通信集团有限公司、X通信有限公司等公布新的招标结果，则在公布之日提前终止执行有效期，有效期内如采购订单累计超出金额上限或数量上限则不予结算。卖方对此不持异议。3.2 本合同设备生产制造厂商为【工产地为：【Io3.3 上述货物每批次实际采购数量以买卖双方确认的订单为准,订单形式包括买方省公司采购物流部门盖章确认或者买方下属分公司采购物流部门盖章确认的采购订单或者买方通过X供应链系统（简称SCM系统）发起的订单等三种,三种订单都具有法律效力,其中纸质订单格式见附件采购订单格式,SCM订单格式以系统为准。前述电子订单必须载明买方系统自动生成的订单编号，卖方应当根据买方发出的有效订单及时、全面、准确地供货。除前述三种订单外，其他订单均为无效订单，卖方如根据其他订单供货的，所有责任均由卖方自行承担，买方有权不予结算付款，也不承担其他任何责任。3.4 上述货物双方同意按合同附件二所约定标准执行。3.5 有关配件、辅件、附件的技术和质量标准，双方同意按合同附件二所约定标的标准执行。第四条付款方式4.1合同项下所有款额应在本合同及相对应的订单己经生效后通过买方和卖方在本合同中所约定的银行以人民币支付。买卖双方各自承担因执行合同所发生的银行费用及各项税费。本合同实行履约担保，卖方应当向买方提交履约保证金计人民币¥【/】元(大写：【/】)o卖方完全按合同约定完整、准确、及时履行了合同义务的，买方将在【保修期满且收到卖方提交的书面申请后三十日内凭双方共同签署的保修期满合格确认证书】无息退还全部剩余的履约保证金。如卖方有任何违反本合同及订单约定情形的，买方有权视情况没收部分或全部履约保证金。如履约保证金总额不足的，卖方应当在两日内补齐。卖方未按规定足额及时提交或补齐履约保证金的，买方有权拒绝履行合同；卖方逾期交纳时间超过五日的，买方有权单方面无条件解除合同，卖方应向买方承担全部法律责任。4.2本合同项下确定的每批次订单总价由买方或其下属分公司向卖方按如下方式及比例支付：4.2 .1第一笔付款：按月进行项目订单验收，支付当月验收合格项目订单总费用90%,当月验收合格项目订单总费用10%关联考核，买方应在收到卖方的如下单据并确认无误后，不迟于30天，通过转账方式向卖方支付：（八）由买方及卖方签署的到货证明及开箱验货合格证书复印件一份；(B)由卖方提供的付款通知书原件一份；(C)由买方或买方下属分公司签署的安装调试验收合格证书，一份正本；(D)由买方或买方下属分公司签署的考核得分表；(E)标明合同号、金额为合同总额100%的增值税专用发票原件和复印件各一份。4.3 .2第二笔款：保修期满无质量问题支付剩余10%,买方应在收到卖方的如下单据并确认无误后，不迟于90天，通过转账方式向卖方支付尾款：(1)由买方或买方下属分公司签署的本合同设备保修期满无质量问题证明，一份正本。4.3 卖方在买方支付合同款项时，应按各期付款数额以及买方的要求向买方开具符合国家法律法规和标准的增值税专用发票，卖方承诺其开具发票的形式与内容均合法、有效、完整、准确，卖方不开具发票或开具不合格的，买方有权迟延支付应付款项且不承担任何责任，且卖方的各项合同义务仍应按合同约定履行。4.4 卖方应在开具发票之日起【IO】个工作日内将增值税专用发票送达至买方，买方签收发票的日期为发票的送达日期。卖方开具的增值税专用发票不合格的，应在接到买方要求后的【101个工作日内重新开具合格的增值税专用发票并送达至买方，卖方自行承担相关费用。4.5 如果卖方有赔偿和/或支付违约金的责任，则买方有权从最近一笔付款中扣除相应金额。如果最近一笔付款不足以抵扣违约金的，则可从下一笔付款中继续扣除。4.6 由于卖方未足额缴纳应缴税款和开具发票不真实、不合格而引起的一切责任(包括商业责任和法律责任)和损失，由卖方承担。4.7 卖方结算相关信息如下：卖方：地址：开户行：帐号：买方将按照本条款明确的卖方结算账号结算本合同项下的全部款项，凡因卖方结算账号原因所产生的后果均由卖方自行承担，如因此造成买方损失的，卖方应承担赔偿责任。未经买方书面同意，卖方不得擅自变更结算银行账户信息。卖方因更名等原因确需改变上述账户信息的，应提前十(10)个工作日书面通知买方。卖方对其指定的银行账户信息承担全部责任，因卖方银行账户信息错误导致付款错误、付款不成功或迟延的，买方不承担任何责任；造成买方损失或额外增加费用的，由卖方承担全部赔偿责任。卖方不得以账户查封冻结、转包、合同权利义务转移等任何理由要求买方将款项支付给其他任何第三方或个人。如司法、行政等机关要求买方履行协助执行义务的，卖方不得对买方提出任何异议，也无权要求买方承担任何责任。如卖方未向买方提供发票的，买方有权直接在司法、行政等机关要求协助执行的款项中扣除与各项税费(含各项附加、所得税调整等)相对应的款项及损失。第五条税务5.1 除本合同另有约定外，双方将各自承担根据中国法律法规向其征收的所有与合同履行有关的税项。5.2 卖方保证已按中国法律法规为其所提供的合同系统足额及时缴纳应交税款,在合同履行过程中无偷漏税、走私等行为。卖方同意，必要时应向买方提供相应税项的完税证明文件。5.3 本合同双方应各自承担其未按中国相关法律法规足额及时缴纳税款而产生的全部责任。买方不因签署本合同而导致连带承担卖方的税务责任，如果因此而导致买方损失，卖方应当予以赔偿。第六条运输与包装6.1 将货物运送至买方指定交货地点并交付给买方指定收货人之前的货物运输由卖方负责，相关的运输费用、保险、保管、货物灭失及毁损的风险亦由卖方承担。6.2 本合同设备的运输方式为【买方指定】。6.3 最迟于发货前【30】日，卖方应通过书面形式就以下内容向买方提供简要信息：(1)合同号；(2)货物备好时间；(3)货物总体积；(4)总箱数；(5)总毛重；(6)每箱重量；(7)任何重量超过2公吨或体积超过1.5米X1米X2米的货物的总包装简图；(8)危险货物名称、特别保护措施及操作方法；(9)对温度、湿度、震荡等有特殊要求的货物在运输途中所采取的特别保护措施。6.4 卖方应根据货物特点进行坚固包装使其防水、防潮、防腐、防锈、防震等，并在正常情况下适于水运、空运和长途内陆运输及反复装卸和搬运的要求。专用、特殊安装工具材料和易磨损部件应进行适当的包装并采取特别保护措施。包装费用由卖方承担。卖方不得采用松木做包装材料，否则买方有权拒绝接收货物，由此造成的一切后果和责任均由卖方承担，造成买方损失的，卖方应承担赔偿责任。如果最终用户或当地有关监管部门对设备材料包装、施工材料的环保、病虫害防治等有特殊要求的，卖方应当无条件遵守，并承担全部责任。6.5 卖方需在每一包装箱/物表面显著位置以显著方式标明合同号、箱号、收货人、目的地、内件品名、尺寸规格、数量、重量等内容，并对每一包装箱内货物附以标签，标明其在安装图纸中的编号。6.6 卖方应根据货物的特点及其对装卸操作的要求在包装箱显著位置以英文或中文标明“保持干燥”，“小心轻放”，“此面向上”等国际惯用图示。6.7 买方有权不接受未按上述规定包装的货物，由此导致逾期交货的，卖方应按本合同规定承担违约责任。6.8 对因运输和包装不当产生的货物灭失与损毁的责任，均由卖方承担。6.9 货物的所有权及相应风险自货物运至买方指定地点且买方签署开箱验货合格证书后转移给买方。第七条交付及开箱检验7.1 卖方应根据附件，于采购订单下达后7日内完成到货安装，按本合同规定的方式交付采购订单所约定的设备和技术文件。卖方的交货方式：一批交货，不允许分运、转运。交货地点：买方指定地点。买方变更交货时间、交货地点、交货方式和收货人的，应提前10日书面通知卖方。7.1 卖方交货后应立即与买方和/或买方指定收货人进行到货检验，检验内容为包装是否完整、无损、清洁、数量是否与本合同一致，并共同签署到货检验结果。7.2 卖方将货物运送至买方指定交货地点后【30】日内，卖方、买方和/或买方指定收货人应指派代表共同对货物进行开箱检验，共同根据卖方提供的装箱单或合同设备清单检查货物的数量。买方应在开箱检验前【三】日通知卖方开箱检验的日期。卖方应派其人员到买方指定地点参加开箱检验，费用自理。卖方在上述日期内拒绝或未参加检验的，买方和/或买方指定收货人有权单独进行检验。对检验结果，视为卖方自动接受。7.3 各方应共同签署一个详细的检验报告，该报告应详细列明检验结果，包括检验合格或发现的任何货物短缺、毁损或与合同规定有不符之处。对检验中发现货物短缺、毁损或与合同规定有不符之处的，即为检验不合格，买方和/或买方指定收货人有权拒收货物，卖方应在接到买方通知的【十】日内按照通知要求免费修理、更换或补足以上货物，因此产生的一切费用，包括额外的运输费用等，将由卖方承担。如在买方通知的期限内，卖方未能进行修理、更换或补足，则卖方应承担本合同规定的逾期交货的违约责任。7.4 开箱检验合格后，买方和/或买方指定收货人将签署开箱验货合格证书。签署上述验货合格证书的日期视为卖方正式交付货物的日期，此后有关保管、保险、灭失与毁损的风险由买方承担，货物所有权亦同时转移给买方。7.5 开箱验货合格证书的签署仅视为货物在外观、数量、型号、规格上完好无缺失的证明及卖方履行其义务的必要证据，不使买方丧失因质量问题而向卖方索赔和求偿的权利，同时不解除卖方对于货物质量缺陷或瑕疵负有的相应担保责任及不能替代本合同规定的系统测试和试运行等程序。第八条安装、系统测试及试运行8.1 开箱验货合格证书签署后【10】日内，卖方应指派专业技术人员携带工具按照合同及附件规定按期对货物提供安装督导服务。，买方对安装督导服务提供相应的协助。在安装完成后卖方将对安装进行检查以确保安装正确。买方指定安装地点。8.2 安装调试完成后，买方将按本合同约定及卖方提供的产品说明书和相关技术规范对货物运行状况进行系统测试。测试结果应作记录并由买卖双方签字确认。测试合格的，买方签署安装测试合格证书。安装测试合格证书一式两份，双方各执一份。测试不合格的，卖方应在【十】日内采取调换、修理或其他补救措施以使货物达到合格标准并再次测试，逾期测试应承担本合同规定的逾期测试的违约责任。再次测试的费用由卖方承担。8.3 安装测试合格证书签署第2日起进入试运行期，试运行期为【121个月。若货物在试运行期内的运行状况未能满足本合同及附件约定的所有要求，则卖方应采取调换、修理或其他补救措施以使货物满足要求，同时试运行期顺延,顺延时长为货物未能满足要求的时长。由此造成试运行期顺延的，卖方应承担本合同规定试运行期顺延的违约责任。8.4 在试运行期结束后，若货物达到合同及附件中卖方承诺满足的技术要求和指标后，买方将签署设备运行稳定报告。设备运行稳定报告一式两份，双方各执一份。设备运行稳定报告仅作为卖方履行其义务的必要证据，其签署并不免除卖方对货物质量缺陷或瑕疵的担保责任。8.5 在安装、系统测试和试运行过程中，如因设备质量或卖方人员行为造成买方网络中断、运行故障、数据丢失等事件，则由此造成的损失（包括但不限于修复费用、中断期间营业损失等）由卖方承担。如营业收入因数据丢失或运行中断无法计算的，则按当日每小时平均业务量类推计算。第九条保修与维修9.1 保修9.1.1 卖方对于合同设备向买方提供的保修期为【241个月，自签署设备运行稳定报告第2日起算。9.1.2 保修期内，卖方对合同设备运行过程中出现的故障指派专业技术人员在买方要求的时限内进行排除，对出现故障的部件、元件或零件等免费进行修理或更换。这些替换品不包括合同中规定的由卖方向买方提供的维护用的备件。紧急情况下，为了使货物正常运行，经买方同意，卖方可以使用买方的备件。使用结束后，卖方应及时归还或配齐使用过的所有备件。9.1.3 保修期内，卖方应提供7x24小时的支持服务。如果出现紧急技术问题，在买方通过或传真通知卖方的情况下，卖方的专业技术人员（指具有相应资格的工程师）应在【1】小时内予以答复。如果买方要求紧急处理，且在买方允许远程接入处理的情况下，卖方应在收到买方通知后的【1】小时内远程接入系统进行处理。如果买方需要进行现场处理，则卖方应在收到买方通知后的【2】小时内（或从卖方设立的最近维修点至买方现场之间的最短距离乘坐最快交通工具的时间）赶到现场，并在收到买方通知后的【6】小时内修复故障，在收到买方通知后的【481小时内彻底修复故障。若卖方收到买方故障通知后15日内未能排除故障，买方有权要求卖方免费提供同档次的全新设备，卖方应于【15日内免费提供相关设备供买方临时使用。卖方将提供生产厂商的技术资料共享，卖方将在保修期内每年进行客户回访，并向买方提交书面报告。9.1.4 在保修期内经卖方修理或替换的部件、元件或零件等的保修期应重新计算。9.1.5 保修期内，对保修范围内的保修服务所发生的全部物质损耗和人员费用，均由卖方予以承担。卖方未及时承担保修责任的，买方有权采用其他渠道和方式对货物进行维修，由此产生的费用由卖方承担。对因货物在保修期间发生的质量缺陷造成的买方和/或第三人财产和/或人身损失，卖方应予以赔偿。对本款中应由卖方承担的全部保修和/或赔偿费用，买方有权在卖方的质量保证金（如有）或应支付给卖方的费用中予以直接扣除，不足部分，买方有权继续追索。9.1.6 在保修期内，如果由于卖方原因，合同设备功能不能达到合同及附件规定或者合同设备不能正常运行，保修期将作相应延长，延长时间等同于上述问题持续的时间。9.1.7 在保修期内，如果卖方进行了技术改进（包括软件和硬件），且买方认为这项改进对买方有重要意义并对设备运行维护有实用价值，卖方应免费向买方提供与这些改进有关的技术文件和软件升级。9.2 维修9.2.1 保修期满后115】个工作日内，买方将签发保修期满证书。保修期满之后，卖方应终身持续对设备提供维修服务。对本合同系统在运行中出现的一般故障或检修，卖方应在收到买方通知后【6】小时（适用于中心站）、【12】小时（适用于其它节点）内将临时替换备件送至买方现场，并于【101日内将故障件修理完毕并返回给买方，买方将临时替换备件退还给卖方。卖方承诺对上述维修中所发生的费用，仅收取实际生产成本和相关的直接费用。未及时提供维修服务的，卖方对因此而产生的损失应承担赔偿责任。9.2.2 合同保修期满后【10】年内，卖方保证以不高于本合同的成交价格向买方提供合同设备名称和型号相同的零部件及相关服务。如果卖方决定停止生产合同设备及所需的任何零部件，卖方应当在停产12个月前书面通知买方，买方有权定购所需的任何设备或零部件，卖方应继续以优惠价格提供设备维修服务或相应服务以确保合同设备的正常运行。第十条知识产权10.1 软件知识产权归属10.1.1 对在本合同项下由卖方按买方提供的工程业务规范、标准和要求开发的定制软件，其相关全部知识产权归买方所有。10.1.2 在未经买方书面同意的情况下，卖方不得以任何方式将上述软件产品、文档及或软件的任何数据或程序向买方以外的任何第三方明示或暗示地披露、提供、转让，不得许可第三方使用或以任何方式加以利用。10.1.3 卖方不得将在开发上述相关软件产品的过程中获悉的买方及其关联公司提供的任何技术文档、相关的技术规范或技术标准明示或暗示地提供、透露、转让给除买方以外的任何第三方，不得许可第三方使用或以任何方式利用。10.1.4 卖方应保证在合同软件安装测试前向买方提供上述所有软件产品的全部信息和资料，并保证在其发生变更后及时告知买方，包括但不限于：(1)合同软件产品的概要设计、功能设计的详细文档及源代码，类库定义说明文档和类库本身；(2)合同中涉及软件数据库结构的详细文档，包括数据模型、数据字典等；（3）卖方依据本合同专门为买方及其关联公司的相关业务流程功能、性能进行测试而定制开发的测试软件工具的技术文档及源代码。10.1.5 卖方应在系统试运行期满时或在买方要求时，将所有与上述软件产品有关的、以任何形式载有的技术资料、数据或程序（包括其电子文档）全部完整地交给买方，不得有任何缺漏。10.1.6 按照上述条款规定由卖方提供给买方的所有文档、数据模型、类库、各种软件产品等，买方拥有其全部权利，且买方拥有基于前述软件和文档、数据模型、类库等进行软件再开发的权利，再开发所产生的全部知识产权归买方所有。10.2 软件使用许可权10.2.1 除10.1条规定的情况外，卖方（软件使用许可方）许可买方（软件使用被许可方）非独占和不受限制地使用卖方在本合同项下提供给买方的软件，卖方的此种软件使用授权许可是不可撤销的（以下简称“软件使用许可权”）。卖方在本合同项下提供的上述软件包括：（1）卖方拥有知识产权的软件；及（2）第三方拥有知识产权的第三方软件，但该第三方软件是卖方通过与第三方签订知识产权许可协议而可以合法使用且此种许可包括卖方有权许可买方在前述许可协议范围内不受任何限制地使用上述第三方软件。10.2.2 上述软件的知识产权仍归卖方或其相关第三方供应商所有。但买方可以根据本合同规定使用软件，包括但不限于：上述软件的使用、复制、展示、修改、翻译、注释等权利。10.2.3 买方有权在合同有效期内以及使用合同设备期间，持续并不受干扰地使用卖方向其提供的所有软件，并且除本合同规定的合同总价外，买方不必就使用上述软件而另外交纳任何其他费用。10.2.4 上述软件应在任何时候均被认为卖方和/或有关第三方拥有知识产权。卖方同意，针对买方按本合同规定合法使用上述软件过程中可能产生的任何第三方对上述软件权利的主张与纠纷，买方有权根据本条规定向卖方进行追索。如果第三方软件供应商要求卖方就第三方拥有知识产权的软件施加额外限制或责任，卖方应将该等限制或责任通知买方,在经买方书面认可后成为本合同的一部分。10.3 侵权救济10.3.1 卖方保证其在合同项下提供的全部合同设备和软件包括为本合同和/或合同的目的而开发的定制软件和买方拥有软件使用许可权的软件不会侵犯第三方的合法权利。如果买方因按照合同的约定行使合同设备和/或软件的相关权利而侵犯第三方的合法权利，并因此涉入诉讼、索赔或其他司法程序(以下称“侵权诉讼”)，卖方同意按照本条款的规定进行处理和赔偿。10.3.2 卖方同意在收到买方书面通知的情况下，指派代表为买方的权益并以买方的名义参与上述第三方提起的侵权诉讼，卖方应在上述侵权诉讼进行过程中就诉讼策略及其他事宜向买方提供必要的支持与协助，并承担所产生的一切诉讼费用、律师费用、调查取证费用、差旅费用、和解金额或生效法律文书中规定的损害赔偿金额、设备和/或软件使用费等费用以及由此给买方造成的损失。10.3.3 买方应在发生上述侵权诉讼后迅速通知卖方，并在上述侵权诉讼过程中与卖方进行合作。10.3.4 如果在上述侵权诉讼中有效法律文书认定买方构成侵权，禁止买方继续使用合同设备和/或软件的一部分或全部，或要求买方向第三方权利人支付使用费用，卖方应采取以下措施之一：（八）免费使买方重新获得合法使用上述合同设备和/或软件的权利；(B)在买方要求的合理期限内对上述合同设备和/或软件进行修改或更换使其满足合同的相关规定，以使买方使用合同设备和/或软件不受上述法律文书限制，并继续合法、不受限制地使用合同设备和/或软件。采取以上措施所发生的费用均由卖方承担；(C)若上述合同设备和/或软件有其他同型同质的替代物可供使用，则经买方同意，卖方亦可收回合同设备和/或软件及技术文件，并将相应合同价款返还给买方。但对买方购买上述替代物而支出的高于本合同同等设备和/或软件合同价款的部分，卖方应予以承担。10.3.5 如果买方因司法机关对上述侵权诉讼做出的生效法律文书或为避免损失扩大且经卖方同意而与第三方达成生效和解协议后，完全不可能继续使用合同设备和/或软件的，则买方有权解除合同，卖方应承担本合同规定的违约责任。10.4 买方根据本条所获得的软件使用许可，同样适用于受让合同系统全部设备的任何后继所有人而无须支付其他任何费用。第十一条保密11.1 本合同拥有信息的一方（“提供方”）根据本合同向另一方（“接受方”）提供的信息，包括但不限于技术性信息、商业性信息、文件、程序、计划、技术、图表、模型、参数、数据、标准、专有技术、业务或业务运作方法以及其他专有信息，本合同的条款和与本合同有关的其他商业信息和技术信息（以下统称“保密信息”）,只能由接受方及其人员为本合同目的而使用。除本合同另有规定外，对于提供方提供的任何保密信息，未经提供方的书面同意，接受方及其知悉保密信息的人员均不得直接或间接地以任何方式提供、披露或转让给任何第三方，或许可第三方使用，或以保密信息为任何第三方提供任何意见或建议。在本条中，“第三方”是指除本合同当事人以外的任何自然人、法人或其他组织，但不包括买方关联公司。11.2 提供方向接受方提供或披露的保密信息，仅可由接受方为执行本合同需要披露给指定的雇员，并且仅在为执行本合同所需的范围内进行该等披露；但是，接受方在采取一切合理的预防措施之前，不得向其雇员披露任何保密信息，该等预防措施包括但不限于告知该等雇员将要披露信息的保密性质，由该等雇员做出至少与本合同保密义务一样严格的保密承诺等，以防止该等雇员为个人利益使用保密信息或向任何第三方做出未经授权的任何披露。接受方雇员违反保密义务的，视为接受方违反保密义务。11.3 接受方的律师、会计师、承包商和顾问为提供专业协助而需要了解保密信息时，接受方可向其披露保密信息，但是，其应要求上述人员签订保密协议或按照有关职业道德标准履行保密义务。11.4 如相关政府部门或监管机构要求接受方披露任何保密信息，接受方可在该政府部门或机构要求的范围内做出披露而无需承担本合同项下的责任。但前提是，该接受方应立即将需披露的信息书面通知提供方，以便提供方采取必要的保护措施，且该等通知应尽可能在信息披露前做出，并且接受方应尽商业上合理的努力确保该等被披露的信息获得有关政府机关或机构的保密待遇。11.5 在任何情形下，本条所规定的保密义务应永久持续有效。11.6 本条规定的保密义务对以下信息不适用：(I)在一方披露时，已经是公众所知的信息，或者在披露后，并非由于接受方或其雇员、律师、会计师、承包商、顾问或者其他人员的过失而成为公众所知的信息；(2)有书面证据证明在披露时已经由接受方掌握的信息，而且信息并非直接或间接来自提供方；(3)有书面证据证明第三方己向接受方披露的信息，而该第三方并不负有保密义务，并且有权做出披露。11.7 当本合同解除或终止时，接受方应立即停止使用且不得许可第三方使用提供方的保密信息，同时，接受方应按照提供方的书面要求，将提供方提供的保密信息退还提供方或予以删除或销毁，不得以任何形式留存。第十二条承诺与保证12.1 合同一方向另一方保证：作为一家依法成立并合法注册及有效存续的独立法人，具有签署本合同的合法主体资格，且在签署本合同时无任何法律障碍和重大事件影响其继续正常存续和履行本合同的能力。12.2 合同一方向另一方保证：指定的授权代表具有完全民事行为能力且已获得签署本合同所必须的书面授权，授权代表作为其委托代理人签署本合同并无任何法律障碍，对授权代表签署本合同的任何行为将予以认可，并不存在授权不明或超授权范围的情况，亦不存在任何因上述情况而可能导致合同无效或部分无效、被撤销的情况。12.3 卖方应向买方提供货物的合格证书，保证其所提供货物与本合同中所规定的型号、规格和数量完全相符且保证为全新、完整、未使用的，质量是优良的，符合本合同中所述的相关技术规范和质量标准的要求，同时保证所提供的相关技术文件是规范的、正确的、最新的和完整的。对于到目前为止，ITU-T仍未形成最终建议的规范，卖方应在ITU-T形成最终建议以后，有义务将所供设备升级为符合ITU-T的建议。如货物部分或全部属于进口货物，则卖方应提供货物原产地证明、国家检验检疫部门的检验证明和其他证明文件。12.4 卖方保证拥有合法销售本合同标的物的全部政府许可、生产和/或使用许可和/或授权，对其所销售的标的物拥有完全的排他的所有权和/或知识产权和/或有效使用许可。卖方对本合同标的物的销售不会损害任何第三方的合法权益和社会公共利益。卖方违反本承诺给买方造成损失的，卖方应承担赔偿责任。12.5 卖方保证合同软件为符合最新颁布的中国相关体制标准和买方现行的相关体制标准的产品；如无前述体制标准，则保证其符合相关国际标准；如无国际标准，则保证其符合行业惯常标准。12.6 卖方承诺在合同系统扩容或【买方相关】项目/工程相关的扩容项目和新建项目中向买方（包括买方关联公司）提供与本合同相同的设备及服务时，成交单价价格不高于本合同附件【一】中该等设备及服务的成交单价，折扣率不低于本合同附件【一】中的折扣率。其他商务条件应不低于本合同商务条件。如遇国际市场价格下跌，则价格应作相应下调。12.7 卖方承诺，在本合同系统被其它系统替换的情况下，卖方应免费配合买方将合同系统中全部用户数据倒换为通用的可识别的文件，此种情况下，卖方应免费进行合同系统的改造及相关配合工作，以满足买方的要求；在买方与本合同系统相关的其它工程/项目中，卖方应免费配合买方进行相应的联网调测工作。12.8 卖方保证根据合同技术规范书的要求对设备的容量计算是正确的。如果由于卖方计算错误而引起设备部件的缺失，卖方应在收到买方通知的【10】日内向买方免费提供缺失部件，使系统完整，同时承担合同规定的违约责任。12.9 卖方承诺在买方要求时免费配合、提供并完成与买方其它应用系统间的互通性测试，免费开放相关的接口协议，包括但不限于通信协议、协议的原语、协议中使用的消息集、由协议所交换的数据格式、系统所支持的信息模型、管理目标定义、数据库结构及其他必要的技术文件，上述文件应满足买方能够自行开发或委托第三方开发与合同系统有关的应用软件的要求。卖方进行软件版本升级时应提前【101日提供上述技术文件的修改部分，并在需要时按照买方的技术规范免费修改合同设备软件以满足与买方其它应用系统互通的要求。12.10 卖方承诺无条件配合买方委托的设计单位完成设计文件制作。12.11 如果其他电信设备厂商承担建设的与本合同系统类同的系统中有新技术的应用（包含但不限于硬件、系统软件、功能软件等方面），卖方有义务在收到买方的书面通知后组织开发团队对新技术进行跟进研发，并保证其系统或设备在不多于【1】个月的时间内能提供同类新功能（包含但不限于硬件、系统软件、功能软件等）。如卖方拒绝跟进研发或者不能在【1】个月内提供同类新功能（包含但不限于硬件、系统软件、功能软件等），则买方有权要求卖方赔偿因此给买方造成的损失。12.12 卖方保证做好网络安全和信息安全工作，遵守国家与网络安全和信息安全相关的法律法规，遵守买方与网络安全和信息安全相关的管理制度和规范,同时遵守以下规定：12.12.1 卖方保证不利用网络危害国家安全、泄露国家秘密,不侵犯国家、社会、集体和第三方的合法权益，不从事违法犯罪活动。12.12.2 卖方承诺健全卖方的各项网络安全和信息安全管理制度,落实各项安全保护技术措施,严格按照国家相关法律法规做好卖方的网络安全和信息安全工作。12.12.3 卖方承诺在本合同履行过程中，若发生重大网络安全和信息安全事故时，立即采取应急措施，保留有关原始记录，并立即书面通知买方。12.12.4 卖方承诺若违反国家与网络安全和信息安全相关的法律法规，由卖方承担相应法律责任，由此给买方造成损失的，应予赔偿。12.13 卖方承诺买方在本次采购中所购买的全部设备在未来【十】年内不会停产。第十三条违约责任13.1 如果卖方未按本合同或订单规定的时间交付货物，卖方应以如下方式向买方支付逾期交货违约金：（八）每逾期交货一周，支付合同总价m%的违约金；不满一周按一周计算。(B)上述逾期违约金的支付不影响卖方合同义务的履行，且合同时间不因卖方迟延作任何调整；(C)逾期交货超过【5】周的，买方有权解除本合同。卖方应向买方支付合同总价【101的违约金。违约金不足以弥补买方的损失的，卖方还应予以赔偿。13.2 如果在本合同或订单规定的卖方交货义务履行期限届满前，卖方明确表示或者以自己的行为表明不履行本合同或订单项下交货义务的，买方有权解除本合同。卖方应向买方支付合同总价【101的违约金，违约金不足以弥补买方的损失的，卖方还应予以赔偿。13.3 如果由于卖方原因致使合同设备安装测试不能按照附件规定的时间完成或试运行期顺延的，卖方应以如下方式向买方支付违约金：（1）每延迟一周，支付合同总价【1】的违约金，不满一周按一周计算。（2）上述违约金的支付不影响卖方合同义务的履行。（3）延迟超过【5】周的，买方有权解除本合同。卖方应向买方支付合同总价110】的违约金。违约金不足以弥补买方的损失的，卖方还应予以赔偿。13.4 如果工程进度由于买方的原因推迟，则本合同履行相应顺延。双方应按顺延后的日期履行本合同，顺延日期以买方书面通知的为准。13.5 如卖方产品在割接前出现故障问题，卖方须在得到买方书面通知的【3】日内负责修复，如未能在【3】日内完成修复又未提供替代备件，则卖方应按每日（不满一日按一日计算）故障设备金额的11】向买方支付违约金,违约金总金额超过合同总价的101%的，买方有权解除本合同。