上海XX环境科技股份有限公司对外担保管理办法（2024年）.docx

上海XX环境科技股份有限公司对外担保管理办法第一章总则第一条为规范上海XX环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，规范公司担保行为，控制公司经营风险，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国民法典等有关法律、法规、规范性文件及上海XX环境科技股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的规定，制定本办法。第二条本办法所称对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。第三条本办法所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。子公司发生的对外担保，参照本办法执行。第四条公司对外提供担保，须经公司董事会或股东大会审批，必须要求对方提供反担保等必要的防范措施。第五条公司及子公司对外担保由公司统一管理。未经公司根据公司章程及本制度所确定的相应审批权限的审议机构批准，公司及子公司不得对外提供担保。第六条财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制;董事会办公室负责公司对外担保的合规性复核、组织履行董事会或股东大会的审批程序。第七条公司董事会或股东大会审议对外担保事项时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应当回避表决。第二章对外担保的审批权限第八条公司的下列对外担保事项须在董事会审议通过后提交股东大会审批：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（七）证券交易所或公司章程规定的其他需由股东大会审议的担保情形。除本条第一款规定的及法律、行政法规等规定须经股东大会审议通过之外的其他对外担保由董事会负责审批。公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。第九条公司股东大会审议担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过。但股东大会审议第八条第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第十条公司股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。第十一条公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。第三章担保合同的订立第十二条公司对外提供担保或接受反担保时，应当订立书面合同。第十三条担保合同、反担保合同应当由公司总经理或其授权的代理人签字，其他任何人不得擅自代表公司签订对外担保合同。第十四条未经公司董事会或者股东大会决议，任何人不得代表公司签订对外担保合同。第十五条担保合同、反担保合同的内容应当符合我国有关法律法规的规定及公司的对外担保管理制度，主要条款明确且无歧义。担保合同、反担保合同中应当至少明确规定下列条款：（一）被担保的债权种类、金额；（二）债务人履行债务的期限；（三）担保方式、担保金额、担保范围、担保期限；（四）各方的权利、义务和违约责任；（五）适用法律和解决争议的办法；（六）各方认为需要约定的其他事项。第十六条公司应妥善管理担保合同、反担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。第四章公司对外担保申请的受理及审核程序第十七条公司对外担保申请由财务部统一负责受理，被担保人应当至少提前30个工作日向财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：（一）被担保人的基本情况；（二）担保的主债务情况说明；（三）担保类型及担保期限；（四）担保协议的主要条款；（五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；（六）反担保方案。第十八条被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括：（一）被担保人的企业法人营业执照复印件；（二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；（三）担保的主债务合同；（四）债权人提供的担保合同格式文本；（五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；（六）财务部认为必需提交的其他资料。第十九条财务部在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，在形成书面报告后连同担保申请书及附件的复印件送交董事会办公室。第二十条董事会办公室在收到财务部的书面报告及担保申请相关资料后应当进行合规性复核。第二十一条董事会办公室应当在担保申请通过其合规性复核之后根据公司章程的相关规定组织履行董事会或股东大会的审批程序。第二十二条公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东大会作出决策的依据。公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。第二十三条公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保申请（含两项）时应当就每一项对外担保进行逐项表决，且均应当取得董事会过半数通过并经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。若某对外担保事项因董事5回避表决导致参与表决的非关联董事人数不足三人的，该对外担保事项交由股东大会表决。第二十四条公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。第二十五条董事会办公室应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。第五章对外担保的日常管理以及持续风险控制第二十六条财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及子公司对外担保事项的统一登记备案管理。第二十七条财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务部、公司其他部门以及董事会/股东大会的审核意见、经签署的担保合同等），并应按季度填报公司对外担保情况表并抄送公司总经理以及公司董事会秘书。第二十八条财务部应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况进行跟踪监督以进行持续风险控制。在被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况下应当及时向公司董事会汇报。第二十九条被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本办法规定履行担保申请审核批准程序。第三十条公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明，并发表独立意见。第六章担保信息的披露第三十一条公司应当按照有关法律、法规、规范性文件、公司章程等规定，履行对外担保情况的信息披露义务。第三十二条公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在公司指定的信息披露报刊和网站上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保6的总额。第三十三条子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司董事会办公室履行有关信息披露义务。第三十四条公司应当按规定如实向承办公司审计业务的注册会计师提供公司全部对外担保事项。第三十五条公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公司应当及时披露。第三十六条公司应当采取必要措施，在担保信息尚未公开披露前将该等信息知情者控制在最小范围内。任何知悉公司担保信息的人员，均负有保密义务，直至该等信息依法定程序予以公开披露之日止，否则应承担由此引致的法律责任。第七章附则第三十七条本办法未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及公司章程的规定为准。第三十八条本制度所称“以上”、“内”含本数，“超过”不含本数。第三十九条本办法自公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。第四十条本办法由董事会解释。